［学ぶ・知る］ものがたりで底地借地を学ぶ知るシリーズ

「建物は売りたくない。でも、名義だけを息子の会社に移したい」

都内で個人事業として設計事務所を営む高田誠司（60歳）が、顧問弁護士の三島先生の事務所を訪れたのは、事業承継の準備を本格化させた秋口のことだった。

誠司が借地に建てた事務所兼自宅は、三十年の歴史がある。借地権者は誠司個人。しかし事業を引き継がせる長男・渉（33歳）が設立した設計法人「タカダアーキテクツ株式会社」に、借地契約の名義を移したいと考えていた。

「建物の売却ではなく、名義だけの変更これは法的に可能なんですか？」

「地位の譲渡」という手続き

三島先生は頷いた。「できます。これを『借地権者の地位の譲渡』といいます。建物の所有権はそのままに、借地契約上の借地人としての地位　つまり権利と義務の一切を第三者に移す手続きです」

建物の売却（建物所有権の移転）と何が違うのか。三島先生は続けた。「建物を売る場合、建物の所有権と借地権がセットで移ります。今回は建物の所有権は誠司さんのままで、借地契約の当事者だけを法人に替える。実務上は珍しいケースではありませんが、地主への丁寧な説明と承諾が必要です」

地主への説明と承諾交渉

地主の大野家（七十代の当主）は、誠司との三十年来の関係は良好だった。しかし「名義が個人から会社に変わる」と聞き、当初は難色を示した。

「先方の心配は何か、明確にしましょう」と三島先生は言った。「地代を払い続けてもらえるか、建物の使い方が変わるのか、信用力はどうかこの三点が気になっているはずです」

誠司は大野氏と直接面談し、三点を丁寧に説明した。地代支払いは法人口座から継続すること、事務所としての用途は変わらないこと、誠司自身も法人の代表として関与し続けること。数週間の検討の末、大野氏は承諾を出した。

名義書換料の交渉術

承諾の条件として大野氏は「名義書換料」を求めてきた。当初提示は借地権価格（推計三千万円）の15％　450万円だ。

三島先生がここで動いた。「名義書換料に法的根拠はありません。慣行上の相場はありますが、今回は建物の売却ではなく、地主への影響も最小限です。また、地代の支払い主体が変わるだけで、使用実態はほぼ同じです。10%以下への減額をご提案します」

粘り強い交渉の結果、書換料は借地権価格の8％　240万円で合意した。

見落とせない贈与税のリスク

手続きが固まりかけたところで、税理士の岡田先生から待ったがかかった。

「誠司さんが法人に無償、または著しく低い対価で借地権の地位を譲渡した場合、借地権相当額が法人への贈与とみなされ、贈与税や法人税の問題が生じます。適正な対価での有償譲渡にするか、法人と個人の関係を踏まえた税務設計が必要です」

最終的に誠司は、法人から適正額の譲渡対価を受け取る形で手続きを整えた。税務と法務の両面を専門家が連携して詰めることで、地位譲渡は無事に完了した。

借地権の「名義だけ変える」は、一見シンプルに見えて、地主承諾・書換料交渉・贈与税対策という三つの山を越えなければならない。早期に専門家を巻き込んだことが、誠司の判断の中で最も正解だったと、渉は後に語った。

【学びのボックス：借地権の地位譲渡の法実務】